Disney prend l'équipe de Character.AI, pas les conversations

Une clause qui dresse la liste

Le 13 octobre, on se demandait ce que deviendraient les conversations confiées à Character.AI, mise en faillite la veille. La réponse partielle tient dans une clause du contrat entre l'entreprise et Disney, déposé au tribunal des faillites du Delaware (dossier 26-11603).

Elle s'intitule « Excluded IP », la propriété intellectuelle exclue. Disney y reconnaît que sa licence ne couvre pas les données et bases de données des utilisateurs, ni leurs informations personnelles, ni ce qu'ils saisissent quand ils utilisent le service, ni ce que le service génère pour eux. Les deux côtés de la conversation, donc : ce qu'on écrit au personnage et ce qu'il répond.

La même clause écarte les données d'entraînement et les modèles finis, chaque personnage conversationnel compris, ainsi que le site, les noms de domaine, les marques et l'application elle-même. Le contrat dresse la liste de ce que Disney ne prend pas, et tout ce que les utilisateurs ont fabriqué y figure.

Ce que Disney prend vraiment

Le contrat lui accorde une licence perpétuelle, mondiale et non exclusive sur la technologie : le code, l'infrastructure et les chaînes d'entraînement, les outils d'évaluation et de sécurité, dont la modération et la prédiction de l'âge des utilisateurs. Disney rachète aussi les éventuelles créances de Character.AI contre les salariés qu'il a embauchés. Non exclusive veut dire que Character.AI garde le droit de céder la même technologie à quelqu'un d'autre.

L'ordre des opérations compte. Le 18 septembre, Disney annonce que Karandeep Anand, PDG de Character.AI, devient son premier directeur de la technologie. Selon la requête déposée par Character.AI, c'est le jour même où l'entreprise signe avec Disney un accord d'exclusivité et un contrat de services de transition.

Le dépôt de bilan est venu ensuite, et il était voulu. La requête l'écrit sans détour : vu la trésorerie en baisse et les risques judiciaires et réglementaires, Disney a exigé que l'opération soit menée à son terme dans une procédure de faillite. C'est elle qui permet une cession libre de toute créance, y compris la responsabilité de l'acheteur pour le passé du vendeur.

Vingt millions pour le code, le reste pour les gens

Le prix de la licence est de 20 millions de dollars. Disney en a versé 7,5 millions avant la faillite, dont 2 millions d'acompte remboursable s'il perd les enchères. Dans ce cas, il touchera en plus 700 000 dollars d'indemnité de rupture et de frais.

Les chiffres sur les salariés viennent de la feuille de conditions annexée à l'accord, et ce sont des estimations de Disney. L'entreprise prévoit d'embaucher jusqu'à six personnes clés, dont le PDG, et de faire une offre à au moins soixante autres. Sur une première revue d'environ 65 salariés, Disney estime leur rémunération totale à environ 60 millions de dollars par an. S'y ajoute une enveloppe de rétention de 30 millions, versée aux deux premiers anniversaires, et Disney chiffre le tout à environ 180 millions sur trois ans.

Cet argent ne va pas à Character.AI : ce sont des salaires, payés par Disney à ceux qui travaillent pour lui. La « grande majorité » des salariés qui ont reçu une offre l'ont acceptée, selon la requête, sans plus de précision. C'est un déménagement plus qu'un rachat : les camions sont partis avec les gens et les plans de la maison, la maison reste à vendre.

Ce qui reste dans la coquille

Il reste beaucoup. Selon la déclaration de son nouveau PDG, Colin Adams, Character.AI compte environ 12 millions d'utilisateurs actifs par mois, qui y passent en moyenne deux heures par jour. L'entreprise perdait 8 à 9 millions de dollars par mois en août et disposait de 57 millions de trésorerie au dépôt de bilan.

Un premier banquier avait approché environ 28 acheteurs potentiels à partir d'août 2025. Une seule proposition est arrivée, jugée non viable, avec toujours le même motif : le produit et son audience impressionnaient, le poids des procès et des enquêtes rebutait. Ces procès et ces enquêtes restent chez Character.AI, avec les données.

Une précision s'impose : les anciens salariés devenus salariés de Disney font encore tourner la plateforme, jusqu'à cinq mois après la signature. Le contrat de transition leur permet d'accéder aux données personnelles, mais pour le compte de Character.AI, uniquement depuis ses systèmes et ses ordinateurs, sans en garder de copie hors de ces systèmes sauf accord écrit.

Exclue n'est pas protégée

Les conversations sont donc sorties du lot de Disney, pas de la vente. Les procédures d'enchère permettent aux candidats de viser les autres actifs de l'entreprise. Si personne ne veut reprendre la plateforme, elle fermera, et aucune pièce lue ne dit ce que deviendraient alors les données.

La requête de Character.AI ne prévoit ni gardien de la vie privée, ni destruction, ni audience particulière pour ces données. Le seul texte du dossier qui en parle vient d'ailleurs. Le 14 octobre, les procureurs généraux d'une quarantaine d'États et du District de Columbia ont déposé ensemble une notice de 28 pages.

Ils y rappellent que, d'après une plainte du Kentucky, plus de 2,1 millions de comptes américains déclaraient moins de 18 ans en mars 2025. Ils ajoutent qu'un historique de conversations peut contenir assez de détails (métier, logement, ville) pour identifier quelqu'un, au point de rendre impossible une anonymisation classique. Retirer un nom d'une confidence, c'est comme flouter un visage sur une photo de mariage où tout le monde reconnaît la robe.

Les États attendent de tout acheteur de l'activité, du produit ou des données, « contenu des chats » compris, neuf engagements. Deux visent directement les conversations : permettre à chacun de supprimer ses données avant toute vente, et ne pas s'en servir pour entraîner des modèles au-delà de ce que les utilisateurs et les parents ont accepté.

Ce qui n'est pas décidé

Les États se réservent le droit de demander un ombudsman de la vie privée, ce gardien prévu par le droit américain des faillites. Ils ne l'ont pas encore fait : le 20 octobre, aucune requête en ce sens n'apparaît au dossier. Ils se réservent aussi le droit de contester la vente et les règles des enchères.

Le calendrier est serré. Les objections aux procédures d'enchère sont attendues avant le 23 octobre, l'audience est fixée au 30. Les offres doivent arriver avant le 20 novembre, les enchères se tiendront le 23, et l'accord avec Disney doit être conclu au plus tard le 17 décembre.

D'ici là, Disney a les ingénieurs et s'apprête à avoir le code. Ce que son contrat laisse de côté, noir sur blanc, c'est ce que les utilisateurs ont fabriqué eux-mêmes, message après message.